Organi di controllo nelle Srl più forti già al varo dei bilanci

Organi di controllo nelle Srl più forti già al varo dei bilanci

Con la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale del nuovo Codice della crisi di impresa (il Dlgs 14/2019) sono scattati i nove mesi entro cui un’amplia platea di Srl (secondo Bankitalia circa 140mila) sarà obbligata a nominare i revisori o gli organi di controllo e, ad uniformare, se necessario, lo statuto.

La scadenza (nove mesi dall’entrata in vigore dell’obbligo di adeguamento degli statuti e cioè entro il 16 dicembre) è ancora lontana ma potrebbe essere opportuno anticipare le nomine all’approvazione dei bilanci per permettere a nuovi soggetti una conoscenza più approfondita delle società.

Il termine di nove mesi dovrebbe riguardare anche le società i cui statuti già prevedono la nomina di un sindaco/revisore unico (sempre che rientrino nei nuovi requisiti che fanno scattare l’obbligo).

Gli obiettivi

L’obiettivo del legislatore è ottenere un precoce contrasto a situazioni di rischio per la continuità aziendale, un puntuale contrappunto all’operato degli amministratori e, in caso di inerzia da parte di questi, uno strumento di attivazione della procedura di allerta.

A questo scopo vengono ridotti i requisiti dimensionali delle imprese che avranno questo obbligo (si veda la scheda in alto), con la conseguenza di ampliarne notevolmente la platea. L’organo di controllo dovrà quindi incrementare il proprio ruolo di contraltare critico degli amministratori, restando nell’ambito del controllo di legittimità delle azioni, ma con un attento focus ai loro effetti economico finanziari nel breve periodo.

Maggiori responsabilità

Crescono inoltre responsabilità e funzioni. Sarà infatti devoluta al collegio sindacale o al revisore l’iniziativa di segnalare agli amministratori la presenza di fondati indizi di crisi (riscontrabili al superamento di determinati indici, predisposti su base triennale dal Consiglio nazionale dei dottori commercialisti), concedendo loro un termine di trenta giorni per porvi rimedio, in assenza del quale lo stesso organo di controllo dovrà procedere alla segnalazione all’organismo di composizione della crisi (Ocri), attivando la procedura di allerta.

Esiste anche la possibilità di una segnalazione esterna, da parte dei creditori pubblici qualificati (Agenzia entrate, Inps, Agente della riscossione), ma i macroscopici presupposti quantitativi in base ai quali tali enti dovranno attivare questo impulso, fa comprendere come, nella pratica, il ruolo di attivatore dell’allerta spetterà prevalentemente all’organo di controllo interno.

L’incognita da verificare sarà l’applicazione e l’efficacia empirica di queste misure, considerato che riguarderanno anche realtà di modeste dimensioni (come ad esempio un’impresa sotto i due milioni di ricavi ed una decina di dipendenti).

In generale, la riforma punta a propagare una nuova cultura dell’organizzazione aziendale, intervenendo su alcune norme cruciali del Codice civile; in particolare, sull’articolo 2086 che obbliga imprenditore a struttura societaria ad istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alla dimensione dell’impresa.

QUANDO SCATTA L’OBBLIGO DI NOMINA

Il Dlgs 14/2019 ha modificato l’articolo 2477 del Codice civile, introducendo l’obbligo di nomina dell’organo di controllo per società che per due esercizi consecutivi superino una sola delle seguenti soglie quantitative:

  1. totale dell’attivo dello stato patrimoniale –  2 milioni di euro;
  2. ricavi delle vendite e delle prestazioni – 2 milioni di euro;
  3. dipendenti occupati in media durante l’esercizio – 10 unità.

LA SEGNALAZIONE AGLI AMMINISTRATORI

L’organo di controllo valuta se l’assetto organizzativo è adeguato allo business dell’impresa, verifica l’equilibrio economico-finanziario e il prevedibile andamento della gestione, segnala subito agli amministratori la presenza di fondati indizi di crisi.

La segnalazione va motivata e fissa un termine (massimo 30 giorni), entro cui l’organo amministrativo riferisca le soluzioni individuate e le iniziative intraprese.

L’ALLERTA ALL’ORGANISMO DI COMPOSIZIONE (OCRI)

Il Collegio o il sindaco/revisore, in caso di omessa od inadeguata risposta, o di mancata attuazione nei successivi 60 giorni delle misure necessarie per superare lo stato di crisi, deve informare l’Ocri fornendo ogni elemento utile per le relative determinazioni.

La segnalazione tempestiva all’Ocri, successiva all’inerzia degli amministratori, costituisce causa di esonero dalla responsabilità solidale dell’organo di controllo.

L’ARCHIVIAZIONE E CREDITI DELLA PA

L’organo di controllo partecipa all’audizione del debitore, convocata dall’Ocri.

L’Ocri dispone l’archiviazione se il collegio/revisore o un professionista indipendente attestano l’esistenza di crediti di imposta o di altri crediti verso la Pa per i quali sono decorsi 90 giorni dalla messa in mora, per un ammontare tale da determinare il mancato superamento delle soglie rivelatrici della crisi.

Michele D’Apolito

Dottore Commercialista e Revisore Legale

Managing Partner

*Questo articolo è stato pubblicato inizialmente in Il sole 24 Ore,  Lunedì 25 Febbraio 2019.

 

 

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