Nuovo Codice della Crisi: il ruolo dei soci amministratori

Nuovo Codice della Crisi: il ruolo dei soci amministratori

Il ruolo dei soci amministratori al tempo del nuovo Codice della Crisi

Il D. Lgs. 14/2019, comunemente indicato come nuovo Codice della Crisi d’Impresa, ha innovato alcuni aspetti civilistici di governance delle Società a responsabilità limitata, nonché di doveri e obblighi in capo agli amministratori delle medesime.

Più che di novità in senso lato, è possibile parlare di piena esplicitazione di una sensibilità già presente e avvertita dal legislatore civilistico in tema di responsabilità degli organi sociali; ad evidenza di ciò, si sottolinea la breve vacatio legis attribuita a tali norme, già pienamente in vigore a partire dallo scorso mese di marzo, differentemente dal corpus dei novellati istituti concorsuali, obbligatorio solo a partire dal prossimo mese di agosto 2020.

Il nuovo dettato dell’art. 2475 c.c. attribuisce la gestione dell’impresa in via esclusiva agli amministratori

Secondo i primi interventi della dottrina, tale formula non intende escludere in via tacita i soci della Srl dall’eventuale attribuzione a questi di poteri gestori, data la centralità attribuita alla figura del socio nella vita della Società a responsabilità limitata con la riforma del diritto societario (2003). 

Semplicemente, apre la porta all’applicazione dell’articolo 2086 del codice civile, anch’esso novellato dal D. Lgs. 14/2019, nella parte in cui si impone all’imprenditore collettivo, di qualsiasi dimensione e non in stato di crisi, di dotare la propria struttura, in via preventiva e senza indugio, di “un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi […]”.

In un siffatto contesto, saranno le controparti (in primis, gli Istituti di Credito) a guidare l’adeguamento, valutando l’organizzazione aziendale e la sua efficacia nella rilevazione dei segnali d’allerta, per non incorrere, a loro volta, in responsabilità propria.

Lato interno, l’organo gestorio si troverà a dover definire all’interno dello statuto societario, in modo puntuale e molto preciso, i ruoli chiave assegnati a ciascun amministratore, per evitare la scure di responsabilità collettive a carico di coloro che, non occupandosi di determinati aspetti della vita sociale, verranno comunque chiamati a rispondere per effetto della posizione oggettivamente ricoperta.

L’accettazione della carica da amministratore non può dunque prescindere dalla piena consapevolezza degli obblighi e dei doveri imposti dal ruolo.

______________________________

Dott. Marco Martinenghi

Collaboratore

nexus

www.nexus-stp.it

Condividi